取締役会規程

第1章 総則

第1条 (目的)

1. 本規程は、会社法及び〔会社名〕（以下「会社」という。）の定款に基づき、取締役会の構成、権限、運営及び決議の手続その他必要な事項を定めることを目的とする。

第2条 (構成)

1. 取締役会は、株主総会で選任された取締役全員をもって構成する。
2. 取締役会には、社外取締役を〔社外取締役員数〕名以上含めるものとする。
3. 監査役は取締役会に出席し、必要があると認めるときは意見を述べなければならない。

第3条 (権限)

1. 取締役会は、法令、定款及び株主総会で定められた事項のほか、会社の業務執行に関する重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督する。
2. 取締役会は、代表取締役及び業務執行取締役の選定及び解職を行う。

第2章 招集及び議事

第4条 (招集権者)

1. 取締役会は、代表取締役社長が招集する。代表取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締役が招集する。
2. 各取締役は、招集権者に対し取締役会の招集を請求することができる。請求があった日から〔招集請求対応日数〕日以内に招集の通知が発せられないときは、請求した取締役は自ら取締役会を招集することができる。
3. 監査役は、必要があると認めるときは、取締役会の招集を請求し、又は自ら招集することができる。

第5条 (招集通知)

1. 取締役会の招集通知は、会日の〔招集通知日数〕日前までに、各取締役及び各監査役に対し、書面又は電磁的方法により発する。ただし、緊急の必要があるときはこれを短縮することができる。
2. 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ることなく取締役会を開催することができる。

第6条 (定例会及び臨時会)

1. 定例取締役会は、原則として毎月〔定例取締役会開催回数〕回開催する。
2. 臨時取締役会は、必要に応じ随時開催する。

第7条 (議長)

1. 取締役会の議長は、代表取締役社長がこれにあたる。代表取締役社長に事故があるときは、あらかじめ取締役会で定めた順序により、他の取締役がこれにあたる。

第3章 決議事項

第8条 (決議事項)

1. 取締役会は、法令及び定款に定める事項のほか、次の各号に掲げる事項を決議する。
   • 経営方針、中期経営計画及び年度予算の決定
   • 重要な財産の処分及び譲受け
   • 多額の借財及び社債の発行
   • 重要な使用人の選任及び解任、支配人その他の重要な使用人の選任及び解任
   • 支店その他の重要な組織の設置・変更・廃止
   • 株式の発行、自己株式の取得、株式分割及び株式併合に関する事項
   • 合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付その他の組織再編に関する事項
   • 内部統制システムの整備に関する事項
   • 代表取締役及び役付取締役の選定及び解職
   • 取締役の競業及び利益相反取引の承認
   • 計算書類及び事業報告の承認
   • 剰余金の配当（中間配当を含む）に関する事項
   • その他取締役会が必要と認めた重要事項

第9条 (報告事項)

1. 代表取締役及び業務執行取締役は、〔業務執行報告頻度〕に1回以上、自己の職務の執行の状況を取締役会に報告しなければならない。
2. 取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに監査役及び取締役会に報告しなければならない。

第4章 決議の方法

第10条 (決議要件)

1. 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、その過半数をもって行う。
2. 決議について特別の利害関係を有する取締役は、議決に加わることができない。

第11条 (書面決議等)

1. 会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役の全員が書面又は電磁的方法により議案について同意の意思表示をしたときは、当該議案を可決する旨の取締役会の決議があったものとみなす。ただし、監査役が異議を述べたときはこの限りでない。
2. 取締役の一部又は全員がテレビ会議システム、ウェブ会議システムその他の電磁的方法により出席する場合、出席者が即時に応答できる状態であれば、取締役会に出席したものとみなす。

第5章 議事録

第12条 (議事録)

1. 取締役会の議事については、次の各号に掲げる事項を記載した議事録を作成する。
   • 開催の日時及び場所
   • 議事の経過の要領及びその結果
   • 決議に参加した取締役で当該決議に異議をとどめなかった者は、決議に賛成したものと推定される旨
   • 出席した取締役、監査役の氏名
   • 議長の氏名
   • 特別利害関係を有する取締役の氏名
2. 議事録には、出席した取締役及び監査役が署名し、又は記名押印（電子署名を含む）する。
3. 第11条の書面決議による場合は、その同意書面又は電磁的記録の内容を記載した議事録を作成する。

第13条 (議事録の備置)

1. 会社は、取締役会の日から10年間、議事録を本店に備え置く。
2. 株主及び債権者は、その権利を行使するため必要があるときは、裁判所の許可を得て議事録の閲覧又は謄写を請求することができる。

第6章 雑則

第14条 (事務局)

1. 取締役会の事務局は、〔取締役会事務局部署〕が担当し、招集通知の発送、資料の準備、議事録の作成・保管その他の事務を行う。

第15条 (改廃)

1. 本規程の改廃は、取締役会の決議による。

附則

本規程は、〔施行日〕から施行する。