子会社管理規程

第1章 総則

第1条 (目的)

1. 本規程は、〔会社名〕（以下「会社」という。）が、その子会社及び関連会社の経営の自主性を尊重しつつ、グループ全体の企業価値の向上、内部統制の確保及び法令遵守の徹底を図るため、子会社管理に関する基本事項を定めることを目的とする。

第2条 (定義)

1. 本規程における用語の意義は、次の各号に定めるところによる。
   • 子会社: 会社法第2条第3号及び会社法施行規則第3条に定める、会社が議決権の過半数を所有し、又は財務及び事業の方針の決定を支配している会社をいう。
   • 関連会社: 会社法施行規則第2条第3項第18号に定める、会社が他の会社の財務及び事業の方針の決定に対して重要な影響を与えることができる会社をいう。
   • グループ会社: 会社、子会社及び関連会社の総称をいう。
   • 主管部門: 各子会社の管理を主たる業務として担当する会社の部署をいう。

第3条 (基本方針)

1. 会社は、子会社の経営の自主性を尊重するとともに、グループ全体としての経営理念、コンプライアンス、内部統制及び情報管理の整合性を確保する。
2. 子会社の管理にあたっては、会社法、金融商品取引法その他関係法令、本規程及びグループ共通規程を遵守する。

第2章 管理体制

第4条 (主管部門)

1. 各子会社には、主管部門を定める。主管部門は、当該子会社との間で経営計画、予算、業績、重要事項に関する情報共有及び協議を行う。
2. 主管部門は、〔子会社主管統括部署〕の統括の下、必要な指導及び支援を行う。

第5条 (役員の派遣)

1. 会社は、子会社の経営状況を把握し適切な指導を行うため、必要に応じて取締役、監査役その他の役員を派遣することができる。
2. 派遣された役員は、子会社における職務上知り得た重要事項を、会社の機密保持義務の範囲内で会社に報告する。

第3章 報告事項

第6条 (定期報告)

1. 子会社は、次の各号に掲げる事項を、定められた期日までに主管部門を経由して会社に報告しなければならない。
   • 月次決算（毎月〔月次報告期日〕日まで）
   • 四半期決算及び年度決算
   • 年度経営計画及び中期経営計画
   • 重要な経営課題、リスク事項
   • 内部統制の整備・運用状況
   • コンプライアンス違反、不祥事、重大事故等の発生状況

第7条 (重要事項の事前協議・承認)

1. 子会社は、次の各号に掲げる事項について、実施前に会社と協議し、会社の承認を得なければならない。
   • 取締役、監査役、執行役員その他重要な役員の選任・解任
   • 年度予算及び中期経営計画の策定・大幅な変更
   • 1件当たり〔大型投資基準額〕円を超える投資、固定資産の取得・処分
   • 1件当たり〔多額借財基準額〕円を超える借入れ・債務保証・社債の発行
   • 増減資、新株発行、株式分割、株式併合
   • 合併、会社分割、株式交換、株式移転、株式交付、事業譲渡その他の組織再編
   • 解散、清算、破産その他の倒産手続
   • 定款及び主要規程の制定・改廃
   • 訴訟（提起・応訴いずれも、訴額〔訴訟報告基準額〕円以上）の提起・応訴及び和解
   • 重要な業務提携、ライセンス契約、合弁事業の締結・終了

第8条 (緊急報告)

1. 子会社は、次の各号に該当する事象が発生した場合、直ちに主管部門に報告しなければならない。
   • 重大な災害、事故、システム障害
   • 法令違反、不正行為、内部通報事案
   • 監督官庁による行政処分・調査
   • 重要な訴訟の提起又は応訴

第4章 監査及び内部統制

第9条 (内部監査)

1. 会社の内部監査部門は、子会社に対して定期的に内部監査を実施する。
2. 内部監査の結果は、会社の代表取締役、取締役会及び監査役会に報告するとともに、子会社の代表者にも通知し、必要に応じ改善を要請する。

第10条 (監査役監査)

1. 会社の監査役は、必要があると認めるときは、子会社に対して事業の報告を求め、又はその業務及び財産の状況を調査することができる。
2. 子会社は、会社の監査役の調査に協力しなければならない。

第11条 (内部統制)

1. 子会社は、会社の定める内部統制システムの基本方針に基づき、自社の規模・業態に応じた内部統制システムを整備・運用しなければならない。
2. 金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制（J-SOX）の対象となる子会社は、会社の指示に従い必要な評価・報告を行う。

第5章 親子間取引

第12条 (親子間取引の透明性)

1. 会社と子会社又は子会社相互間の取引は、第三者間取引と同等の独立企業間価格による合理的な条件によらなければならない。
2. 重要な親子間取引については、必要に応じ取締役会の承認を要するほか、利益相反の回避に十分配慮する。
3. 国境を越える親子間取引については、租税特別措置法その他の移転価格税制に関する法令を遵守し、必要な文書化を行う。

第13条 (利益相反)

1. 子会社が会社又は他の子会社と利益相反となるおそれのある取引を行う場合は、事前に主管部門と協議のうえ、会社の承認を得る。

第6章 グループ共通規程

第14条 (グループ共通規程の適用)

1. 会社は、コンプライアンス、情報セキュリティ、個人情報保護、インサイダー取引防止、贈収賄防止、反社会的勢力排除その他のグループ全体で統一すべき事項について、グループ共通規程を制定する。
2. 子会社は、グループ共通規程の趣旨に沿って、自社の規程を整備・運用する。法域・業態の差異により共通規程の適用が困難な場合は、会社と協議のうえ、その範囲を調整する。

第15条 (海外子会社)

1. 海外子会社については、現地法令との整合性を踏まえつつ、本規程及びグループ共通規程の趣旨を可能な限り適用する。

第7章 雑則

第16条 (改廃)

1. 本規程の改廃は、取締役会の決議による。

附則

本規程は、〔施行日〕から施行する。