関連当事者取引規程

第1章 総則

第1条 (目的)

1. 本規程は、〔会社名〕（以下「会社」という。）と関連当事者との間の取引に関し、その透明性及び公正性を確保し、会社及び少数株主の利益が損なわれることを防止するために必要な事項を定めることを目的とする。
2. 本規程は、会社法、金融商品取引法、東京証券取引所有価証券上場規程、企業会計基準第11号「関連当事者の開示に関する会計基準」その他関係法令及び会計基準を遵守して運営する。

第2条 (適用範囲)

1. 本規程は、会社及び会社の連結子会社における関連当事者取引に適用する。
2. 役員及び従業員は、本規程に基づき関連当事者取引の事前申告及び承認手続を遵守しなければならない。

第2章 関連当事者の定義

第3条 (関連当事者)

1. 本規程において「関連当事者」とは、次の各号に掲げる者をいう。
   • 会社の親会社及び子会社
   • 会社と同一の親会社を持つ会社（兄弟会社）
   • 会社の関連会社及び関連会社の子会社
   • 会社の主要株主（議決権の 10％ 以上を保有する株主）及びその近親者
   • 会社の役員（取締役・監査役・執行役員）及びその近親者
   • 親会社・主要株主・役員及びその近親者が議決権の過半数を所有している会社並びにその子会社
   • 従業員のための企業年金等
2. 「近親者」とは、二親等内の親族（配偶者、父母、子、兄弟姉妹、祖父母、孫、配偶者の父母及び兄弟姉妹）をいう。

第4条 (関連当事者取引)

1. 「関連当事者取引」とは、関連当事者との間で行う次の取引をいう。
   • 商品・製品・サービスの売買
   • 不動産その他資産の売買・賃貸借
   • 金銭の貸付・借入、債務保証、担保提供
   • 業務委託・コンサルティング契約
   • 役員・従業員の出向・転籍に伴う費用負担
   • 無償又は通常の取引と異なる条件による取引
2. 取締役の競業取引及び利益相反取引（会社法第356条）に該当するものは、関連当事者取引として取り扱う。

第3章 事前申告及び承認

第5条 (事前申告義務)

1. 役員及び従業員は、自己又は近親者が関連当事者となる取引を会社に行わせ、又は行おうとする場合には、事前に関連当事者取引申告書により管理部門担当役員に申告しなければならない。
2. 関連当事者の地位に新たに就いた役員・従業員は、就任後速やかに既存の取引の有無を申告する。

第6条 (承認区分)

1. 関連当事者取引は、取引の規模に応じ次の機関の承認を要する。
   • 取引金額が年間〔少額基準〕円未満: 管理部門担当役員の承認
   • 取引金額が年間〔少額基準〕円以上〔取締役会基準〕円未満: 経営会議の承認
   • 取引金額が年間〔取締役会基準〕円以上、又は会社の純資産額の 1％ を超える取引: 取締役会の承認
2. 取締役の利益相反取引は、金額にかかわらず取締役会の承認を要する（会社法第365条第1項）。
3. 主要株主との取引（東京証券取引所有価証券上場規程第441条の2）に該当する場合は、取締役会の承認及び独立役員等の意見聴取を要する。

第7条 (取引条件の妥当性)

1. 関連当事者取引の条件は、独立第三者間取引（アームズ・レングス）の条件と同等であることを原則とする。
2. 申請部門は、取引条件の妥当性を裏付ける資料（複数業者からの見積、市場価格との比較、第三者算定機関の評価書等）を承認申請に添付する。
3. 取引条件が独立第三者間取引と異なる場合は、その合理的理由を明記する。

第8条 (利益相反取締役の議決権制限)

1. 取締役会において関連当事者取引を審議する場合、当該取引について特別の利害関係を有する取締役は議決に加わることができない（会社法第369条第2項）。
2. 議事録には、特別利害関係取締役の氏名、議決から除外した旨を記載する。

第4章 モニタリング及び開示

第9条 (継続的モニタリング)

1. 経理部門は、関連当事者リストを整備し、年 1 回以上更新する。
2. 経理部門は、四半期ごとに関連当事者取引の発生状況を集計し、管理部門担当役員及び監査役に報告する。
3. 内部監査部門は、関連当事者取引の承認手続の遵守状況を年 1 回以上監査する。

第10条 (開示)

1. 経理部門は、企業会計基準第11号に基づき、有価証券報告書及び決算短信において関連当事者取引を開示する。
2. 開示すべき関連当事者取引のうち、東京証券取引所有価証券上場規程に定める適時開示事由に該当するものは、適時開示管理規程に従い適時開示を行う。

第11条 (監査役・会計監査人による検証)

1. 監査役は、取締役会に上程された関連当事者取引について、その必要性、妥当性及び手続の適正性を検証し、必要に応じ意見を述べる。
2. 会計監査人による会計監査においては、関連当事者取引の網羅性及び開示の適切性について検証を受ける。
3. 重要な関連当事者取引については、監査役会において事前に協議する。

第5章 違反への対応

第12条 (違反時の措置)

1. 本規程に違反して関連当事者取引が行われた場合、会社は次の措置を講じることができる。
   • 取引の解消又は条件の見直し
   • 違反者に対する就業規則・取締役会規程に基づく懲戒処分
   • 会社が損害を被った場合の損害賠償請求
   • 重大な違反の場合の刑事告訴・告発
2. 取締役の善管注意義務違反・忠実義務違反に該当する場合は、会社法第423条に基づく責任追及を行う。

第13条 (内部通報との連携)

1. 関連当事者取引に関する違反の疑いを認知した者は、内部通報規程に基づき通報することができる。

第6章 雑則

第14条 (所管・改廃)

1. 本規程は、管理部門が所管する。
2. 本規程の改廃は、取締役会の決議による。

附則

本規程は、〔施行日〕から施行する。