ストックオプション規程

第1章 総則

第1条 (目的)

1. 本規程は、〔会社名〕（以下「会社」という）が、会社法第 236 条以下の規定に基づき発行する新株予約権（以下「ストックオプション」という）の付与及び運用に関する基本事項を定め、役員及び従業員の業績向上意欲並びに会社への帰属意識の高揚を図ることを目的とする。

第2条 (適用範囲)

1. 本規程は、会社が発行する全てのストックオプションの付与・行使・管理に適用する。
2. ストックオプションには、税制適格ストックオプション（租税特別措置法第 29 条の 2）、税制非適格ストックオプション（通常型）、有償ストックオプション及び信託型ストックオプションを含む。

第3条 (定義)

1. 「付与対象者」とは、本規程第 5 条に定める者のうち、取締役会の決議により個別にストックオプションを付与された者をいう。
2. 「行使価額」とは、ストックオプションの権利行使により交付される普通株式 1 株当たりの払込金額をいう。
3. 「公正価値」とは、ブラック・ショールズ・モデル等の合理的な算定方法により算出した新株予約権 1 個当たりの理論価格をいう。

第2章 付与の決定

第4条 (発行決議)

1. ストックオプションの発行は、会社法及び定款の定めるところに従い、株主総会の特別決議又は同決議による委任に基づく取締役会決議により行う。
2. 発行に当たり、取締役会は割当総数、行使価額、行使期間、権利行使条件、譲渡制限その他必要事項を決定する。
3. 発行済株式総数に対するストックオプション付与累計の希釈化率は、原則として 10% を上限とする。

第5条 (付与対象者)

1. ストックオプションは、次の各号に掲げる者の中から取締役会が選定して付与する。
   • 会社の取締役（社外取締役を含む）
   • 会社の監査役（税制適格 SO の対象外）
   • 会社の従業員（正社員・契約社員・出向受入社員）
   • 会社が指定する子会社・関連会社の役員及び従業員
   • 会社の業務に重要な貢献をする社外協力者（顧問・アドバイザー・業務委託先）
2. 付与時点で禁固以上の刑に処せられている者、反社会的勢力に該当する者には付与しない。

第6条 (付与基準)

1. 付与対象者の選定及び付与個数の決定は、次の要素を総合的に勘案して行う。
   • 職位及び役職に応じた標準付与レンジ
   • 勤続年数及び会社への貢献度
   • 直近期及び将来の業績寄与度
   • 採用時のオファー条件としての約定
2. 取締役会は、人事担当役員及び財務担当役員の意見を聴取のうえ付与案を決定する。

第3章 行使条件

第7条 (行使価額)

1. 行使価額は、付与時点における会社普通株式の公正価値を下回らない金額として取締役会が決定する。
2. 未上場会社における公正価値は、純資産方式・収益還元方式・類似会社比準方式その他合理的な評価方法により算定する。
3. 株式分割、株式併合、合併等が行われた場合の行使価額の調整は発行要項の定めによる。

第8条 (行使期間)

1. ストックオプションの行使期間は、付与決議の日から 2 年を経過した日から 10 年を経過する日までとする。
2. 税制適格ストックオプションについては、租税特別措置法第 29 条の 2 第 1 項各号の要件を全て満たすものとし、行使価額の年間合計額は 1,200 万円を超えないものとする。
3. 取締役会は、必要に応じ段階的な権利確定（ベスティング）スケジュールを設定することができる。

第9条 (権利行使の条件)

1. 付与対象者は、権利行使時においても会社、子会社又は関連会社の取締役、監査役又は従業員等の地位を保有していなければならない。ただし、第 11 条に定める例外を除く。
2. 取締役会は、業績連動型として売上高、営業利益、株価、上場（IPO）等の達成を行使条件として付すことができる。
3. 上場後一定期間（原則 6 ヶ月）はロックアップ条項により行使を制限することがある。
4. 権利行使に当たっては、所定の権利行使請求書の提出、行使価額の払込み及び税務署提出書類（税制適格 SO の場合）の作成手続を完了するものとする。

第10条 (付与契約)

1. 会社は、付与対象者との間で個別にストックオプション付与契約を締結する。契約書には、付与個数、行使価額、行使期間、権利行使条件、譲渡禁止、退職時取扱い、誓約事項等を記載する。
2. 付与対象者は、契約締結時に反社会的勢力でないこと、競業避止義務を遵守すること、秘密保持義務を遵守することを誓約する。

第4章 退職等の取扱い

第11条 (退職時の取扱い)

1. 付与対象者が退職等により会社、子会社又は関連会社の地位を失った場合のストックオプションの取扱いは、次のとおりとする。
   • 自己都合退職: 原則として未行使分は失効とする。ただし権利確定済み分について、退職後 3 ヶ月以内の行使を認めることがある。
   • 会社都合退職（整理解雇等）: 権利確定済み分の行使を退職後 6 ヶ月以内の範囲で認める。
   • 定年退職: 権利確定済み分について、行使期間満了日まで行使を認める。
   • 死亡: 相続人は、死亡を知った日から 6 ヶ月以内かつ行使期間内に限り権利を行使することができる。
2. 懲戒解雇又は重大な義務違反による退職の場合、未行使分は付与決議に遡って失効するものとする。

第12条 (譲渡禁止及び相続)

1. ストックオプションは、相続による承継を除き、譲渡、質入れその他一切の処分をすることができない。
2. 相続による承継は、相続人が 1 名の場合に限り認める。共同相続人がある場合は遺産分割協議書により単独の権利者を確定するものとする。

第5章 管理

第13条 (信託型・有償ストックオプション)

1. 会社は、人材インセンティブ設計上必要と認める場合、信託型ストックオプション又は有償ストックオプションを発行することができる。
2. 有償ストックオプションを発行する場合、付与対象者は公正価値相当額を払い込むものとし、付与時の課税は生じないものとする。

第14条 (株主総会報告及び情報開示)

1. 取締役会は、ストックオプションの発行・付与・行使状況について、定時株主総会で必要な事項を報告する。
2. 上場後は金融商品取引法及び会社法に基づく適切な開示を行う。

第15条 (規程の改廃)

1. 本規程の改廃は取締役会決議により行う。発行済ストックオプションの条件変更を伴う場合は、別途付与対象者の同意を得るものとする。

附則

1. 本規程は、〔施行日〕から施行する。
2. 本規程施行前に付与されたストックオプションについては、当該付与決議及び付与契約の定めるところによる。