株主総会運営マニュアル

目的

このマニュアルは、〔会社名〕の定時株主総会および臨時株主総会を、会社法その他関係法令に従い、円滑かつ適法に運営するための手順を定めるものです。

上場会社および上場準備会社を想定しており、開示・電子提供制度・バーチャル総会への対応を含みます。

招集準備（会日 8 週間前〜）

1. スケジュールの策定

• 決算日・基準日の確認、取締役会決議日（招集決定）
• 招集通知発送日（会日 2 週間前まで／上場会社は 3 週間前推奨）

2. 基準日と株主名簿の確認

• 議決権行使の基準日を定款で確認（通常は決算日）
• 信託銀行（株主名簿管理人）に株主名簿を依頼し議決権を有する株主数・総議決権数を確定

招集通知の作成と発送

1. 議案の準備

主な議案区分：

• 取締役・監査役の選任／解任
• 剰余金の配当
• 定款の一部変更
• 組織再編（合併・会社分割・株式交換等）
• 役員報酬の改定
• 自己株式取得の承認

2. 招集通知の電子提供

• 会社法施行令 4 条の 2、2023 年 3 月以降義務化
• 電子提供措置事項を会日 3 週間前までに自社サイトおよび EDINET に掲載
• 書面交付請求株主には書面（アクセス通知＋交付書面）を発送

3. 議決権行使の準備

• 議決権行使書面（紙）の様式を作成
• 電子投票プラットフォーム（ICJ・三井住友信託 等）の設定
• 機関投資家向け議決権電子行使プラットフォームへの登録

議事進行の準備

1. 議事進行台本

• 議長セリフ・議案上程順・採決方法を網羅した台本を作成
• 想定問答集（Q&A）を法務・経営企画・各議案担当部門で作成

2. リハーサル

• 会日 1 週間前までに通しリハーサルを実施
• 議長・事務局・受付・通信担当の役割を確認

当日の運営

1. 受付

• 議決権行使書・株主証の確認
• 同伴者・代理人の本人確認
• 報道関係者・オブザーバーの誘導

2. 議事進行

• 開会宣言 → 報告事項 → 議案上程 → 質疑応答 → 採決 → 閉会
• 質疑応答は議長の指名により行い、議事整理権を適切に行使

3. 採決

• 議決権行使書面・電子行使・当日出席の票数を合算
• 採決結果を議長が宣言

バーチャル／ハイブリッド総会

1. 形態の選択

• ハイブリッド参加型（出席権なし）／ハイブリッド出席型／バーチャルオンリー型
• バーチャルオンリー型は産業競争力強化法に基づく定款変更が必要

2. 留意点

• 通信障害時の対応手順を事前に策定し招集通知に明記
• 質問の受付方法（チャット・音声）と運営ルールを明示
• 本人確認・なりすまし防止策（ログイン ID／二要素認証）

終了後の手続

1. 議事録作成

• 会日後速やかに議事録を作成し代表取締役・議長が記名押印
• 本店に 10 年備置／支店に写しを 5 年備置

2. 決議通知・開示

• 決議通知の発送（株主向け）
• 臨時報告書（金商法）・適時開示（取引所規則）の提出
• 役員変更登記（会日後 2 週間以内）

3. 振り返り

• 質疑応答内容・運営上の改善点を記録し次年度に反映