役員規程

第1章 総則

第1条 (目的)

1. この規程は、〔会社名〕（以下、「会社」という。）の役員の選任、就任、退任、服務、報酬等に関する基本的事項について定めるものとする。
2. ここに定める事項以外の事項は、関係法令、定款あるいは取締役会の決定に従うものとする。

第2条 (役員の定義)

1. この規程で役員とは、株主総会で選任された取締役及び監査役をいう。

第3条 (適用範囲)

1. この規程は、常勤及び非常勤の役員に適用する。

第4条 (規程の遵守)

1. 役員は、この規程を遵守し、誠実に就業し、協力して社業の発展に尽くさなければならない。

第2章 選任及び就任

第5条 (役員の選任)

1. 役員の選任は、代表取締役の推薦を受け、株主総会の決議により決定する。
2. 役員は法定の要件を備え、人格並びに見識ともに優れ、その職責を全うすることのできる者でなければならない。

第6条 (役員の任期)

1. 取締役の任期は就任後 2 年、監査役の任期は就任後 4 年以内の最後の決算期に関する定時株主総会の終了の時までとする。
2. 任期の満了前に退任した役員の補欠は、前者の残存期間を任期とする。

第7条 (従業員が役員へ就任する場合)

1. 従業員が役員に就任する場合は、従業員の資格を失い退職するものとする。

第8条 (就任承諾書の提出)

1. 役員に選任された者が、就任を承諾したときは、速やかに「就任承諾書」を会社に提出しなければならない。
2. 前項の規定は、役員が重任した場合にも、適用する。ただし、株主総会時の議事録などで援用できる場合はこの限りではない。

第9条 (役員待遇の始期)

1. 役員としての待遇は、株主総会決議で定めた日に開始する。

第10条 (取締役の役職の決定)

1. 取締役の役職及び担当業務の決定は、取締役会において行う。

第3章 退任

第11条 (役員の退任)

役員が次の各号の一に該当する場合は、退任とする。

1. 任期満了
2. 死亡
3. 辞任
4. 解任
5. 資格喪失
6. 定年に達したとき

第12条 (任期満了)

1. 役員は、その任期が満了したときに自動的に役員たる資格を失う。ただし、法令、定款等に別の定めがあるときは、この限りではない。

第13条 (辞任)

1. 役員の辞任は、辞任理由の如何にかかわらずその事由は妨げないが、原則として 6 か月前までに会社に届け出なければならない。
2. 役員を辞任する場合は、業務上の引継ぎを完了し、かつ辞任後といえども在任中の業務について責任を負わなければならない。

第14条 (辞任勧告)

1. 役員として不正あるいは背任に疑わしい行為があったとき、又は適格性のないと認められる役員に対して、取締役会で決議のうえ、辞任勧告を行うことができる。

第15条 (解任)

1. 会社は、株主総会の決議により、役員を解任することがある。

第16条 (資格喪失)

1. 取締役は成年被後見人、被保佐人となる等会社法又は定款の定める欠格事由に該当した場合には、その資格を喪失する。

第17条 (定年)

1. 定年は、原則として次に定めるとおりとし、株主総会における選任のための推薦に当たってはこれを斟酌する。
   1. 社長 〔定年〕歳
   2. 取締役 〔定年〕歳
   3. 監査役 〔定年〕歳
2. 前項の定年年齢は原則としての上限を示すものであり、現にその職にある者がその年齢まで当然に慰留するものではない。

第18条 (定年と任期)

1. 任期中に定年年齢に達した場合は、任期中は引続きその任に当たるものとし、任期満了の日をもって退任の日とする。

第19条 (定年の延長)

1. 役員の定年は、機能的弾力的に運用するものとし、本人の能力及び健康がその職に耐え得る場合は定年を延長することができる。
2. 定年の延長は、取締役会に諮って代表取締役が決定する。

第4章 服務

第20条 (責務)

役員は業務の運営に当たっては、次の事項を遵守しなければならない。

1. 法令及び定款並びに取締役会、株主総会の決議を遵守し、会社のために忠実にその所管業務を遂行する。
2. 会社の方針及び代表取締役の指示に基づき、業務を計画的に処理する。
3. 職制に定める職責を十分に自覚し、責任をもって仕事に当たること。
4. 会社及び所轄部門の統一と部下の監督、教育を行い、他部門との連絡を密にする。
5. 自己の担当する業務はもとより、全社的事項の処理に当たり、会社の実績向上、利益の増強、人の和の構成に努めることとする。

第21条 (機密保持)

1. 役員は、会社の機密を保持し、会社の不名誉あるいは不利益となる行為又は言動をしてはならない。

第22条 (禁止事項)

1. 取締役は、会社の承認なく、職務上の地位を利用して、自己又は第三者のために会社と取引をしてはならない。自己又は第三者のために会社と取引をする場合は、事前に取引の内容を取締役会に示してその承認を得なければならない。
2. 取締役は、取締役会の承認なくして在任中に事業を営み、又は他の職務を兼任してはならない。
3. 役員は、金融商品取引法に定める株式等の取引規制に違反する取引をしてはならない。
4. 役員は、職務上の地位を利用して不当な利益を得てはならない。特に手数料、リベート等の収受に関しては留意しなければならない。
5. 役員は、会社法に定める役員としての義務及び前条に定める役員の責務に背反するような行為をしてはならない。

第23条 (個人利益の返還)

1. 役員が業務に関し、不正不当な個人的利益を得たときは、その利益（金銭若しくは物品）を返還させる。
2. 役員が、その職務又は地位により内部情報（インサイダー情報）を利用して、会社の株式等を売買してはならない。

第24条 (損害賠償)

1. 役員が故意又は過失により、会社に損害を与えたときは、当該役員にその全部又は一部を賠償させるものとする。
2. 役員が、この規程に違反する行為をして会社に損害をかけたときもまた同様とする。

第25条 (出張)

1. 役員が出張する場合は、あらかじめ承認を得なければならない。なお、出張したときは別に定める「旅費規程」に基づき出張旅費を支給する。

第26条 (災害補償)

1. 役員が業務上負傷し又は罹病した場合は、従業員の災害補償に準じ補償を行うものとする。

第27条 (慶弔)

1. 役員の慶弔に関しては、別に定める「慶弔見舞金規程」によるものとする。

第5章 役員報酬

第28条 (役員報酬の決定)

1. 役員報酬は、世間水準、会社業績、従業員給与とのバランス等を考慮し、株主総会が決定した報酬総額の限度内にて決定する。
2. 取締役の報酬配分は、取締役会で決定する。
3. 監査役の報酬は、監査役の協議で決定する。

第29条 (役員報酬の構成)

1. 役員の報酬は、原則として年俸制とし、毎月の支払は年俸を 12 等分した額とする。
2. 役員が任期の途中で退任した場合は、毎月の報酬を日割計算した額を支給する。

第30条 (報酬の基準)

役員報酬は、社員給与の標準額（1.0 とする）を基準とし、次に掲げる区分により役位別に定める（倍率は自社で定義）。

第31条 (常勤でない役員の報酬)

1. 常勤でない役員の報酬は、原則として当会社の同一役位者とのバランスや世間水準を考慮して決定する。

第32条 (兼務取締役の報酬)

1. 取締役が従業員職務を兼務しているときは、その兼務の状況によって、役員報酬と従業員給与に区分して支給する場合がある。

第33条 (支払方法)

1. 役員報酬は、年俸を 12 等分した額を社員給与の支給日に支給する。ただし、支給日当日が休日の場合は、前日に繰り上げて支給する。

第34条 (報酬からの控除)

1. 毎月の役員報酬から控除されるものは、所得税、地方税、社会保険料及び控除することについて、本人から申し出のあった前払金、貸付金、立替金等とする。

第35条 (役員報酬の改訂)

1. 原則として、役員報酬の定期昇給は行わない。ただし、同一人が再任される場合には、その任期の更改期に報酬額の増減を行うことがある。
2. 役位の変更があった場合には、前項にかかわらず新役位就任の月の翌月から改定を行うものとする。

第36条 (報酬とベースアップ)

1. 従業員給与がベースアップされるに伴って、役員報酬との間に、著しい不均衡が発生するような場合には、従業員給与のベースアップ時期に合わせて役員報酬の増額改訂を行うことがある。

第37条 (減額の措置)

1. 取締役の報酬については、必要に応じて取締役会において臨時に業績その他の理由により減額の措置をとることがある。

第38条 (従業員が役員に選任された場合の報酬)

従業員が役員に選任された場合の報酬については、次のとおりに区分して支給する。

1. 役員に選任された日までは、従業員給与を支給する。
2. 従業員当時を対象とする賞与は従業員賞与を支給する。
3. 役員報酬は年額で設定し、その 12 分の 1 を毎月支給する。

第39条 (役員賞与)

1. 役員の賞与は、会社の営業成績に応じて、取締役及び監査役に区分し、株主総会の決議をもって決定する。

第40条 (賞与の分配基準)

株主総会の決議が、個々の役員が受けるべき賞与の額を示さなかったときの配分は、役員としての個々の業務執行状況を評価して次により行う。

1. 取締役については、取締役会で決定する。
2. 監査役については、監査役の協議で決定する。

付則

第41条 (所管・改廃)

1. この規程は、管理グループが所管し、取締役会の決議により改廃する。
2. 主旨の変更が伴わない改定については代表取締役の決裁で行う。

第42条 (施行日)

1. 本規程は〔施行日〕から施行する。