利益相反管理規程

第1章 総則

第1条 (目的)

本規程は、〔会社名〕（以下「会社」という。）の役員及び従業員（以下「役員等」という。）の業務遂行において発生する利益相反を適切に管理し、会社の利益を保護するとともに、健全な企業統治を確保することを目的とする。

第2条 (定義)

1. 本規程において「利益相反」とは、役員等の個人的利害と会社の利益とが相反し、又は相反するおそれのある状態をいい、次の各号に掲げる行為を含む。
   • 自己取引: 役員等が自己又は第三者のために会社と取引を行うこと
   • 第三者取引: 役員等が利害を有する第三者と会社との間の取引
   • 競業行為: 会社の事業と同種の取引を自己又は第三者のために行うこと
   • 兼業: 会社の業務と利益相反する他社の役員・従業員等の地位に就くこと
2. 「親族」とは、配偶者、二親等以内の血族及び姻族並びに同居の親族をいう。

第3条 (適用範囲)

1. 本規程は、会社の取締役、監査役、執行役員及び全従業員に適用する。
2. 出向者及び派遣社員にも、その業務に関連する範囲で本規程を準用する。

第2章 役員の利益相反取引

第4条 (取締役の競業及び利益相反取引の承認)

1. 取締役は、自己又は第三者のために会社の事業の部類に属する取引（競業取引）を行おうとするときは、会社法第 356 条第 1 項第 1 号の規定に基づき、当該取引につき重要な事実を開示し、取締役会の承認を受けなければならない。
2. 取締役は、自己又は第三者のために会社と取引を行おうとするとき、又は会社が取締役の債務を保証する等取締役以外の者との間において会社と取締役との利益が相反する取引を行おうとするときは、会社法第 356 条第 1 項第 2 号及び第 3 号の規定に基づき、取締役会の承認を受けなければならない。
3. 前 2 項の取引を行った取締役は、当該取引後遅滞なく、取引に関する重要な事実を取締役会に報告しなければならない（会社法第 365 条第 2 項）。

第5条 (事前承認手続)

1. 取締役会の承認を受けようとする取締役は、取引予定日の〔事前申請日数〕日前までに、利益相反取引承認申請書を取締役会事務局に提出する。
2. 申請書には、取引の相手方、目的、対価、条件、取引予定日その他の重要事項を記載し、関連資料を添付する。
3. 当該取締役は、取締役会において当該議案の決議に参加することができない（特別利害関係人の議決権排除）。

第6条 (監査役の利益相反)

監査役は、会社又はその子会社の取締役又は使用人を兼ねることができない（会社法第 335 条第 2 項）。監査役が会社と取引を行う場合は、事前に監査役会及び取締役会へ報告するものとする。

第3章 従業員の利益相反

第7条 (競業避止義務)

1. 従業員は、在職中、会社の許可なく、自己又は第三者のために会社の事業と競業する行為を行ってはならない。
2. 退職後の競業については、退職後〔退職後競業制限期間〕年間、会社の正当な利益を保護するため必要かつ合理的な範囲に限り、別途締結する競業避止特約により制限する。
3. 退職後の制限は、地理的範囲・対象業務・期間において合理性を有する範囲に限定する。

第8条 (兼業・副業との関係)

1. 従業員の兼業・副業については、別途定める兼業・副業規程によるものとし、会社の事業と利益相反する兼業のみを禁止する。
2. 利益相反する兼業に該当するか否かの判断は、人事部門が行い、必要に応じてコンプライアンス委員会に諮る。

第9条 (取引先との個人的利害関係の申告)

1. 従業員は、自己又は親族が会社の取引先（仕入先・販売先・業務委託先等）と次の関係にある場合、所定の様式により所属長を経由してコンプライアンス担当部門に申告しなければならない。
   • 取引先の役員又は重要な使用人である関係
   • 取引先の発行済株式の〔取引先株式申告閾値〕％以上を保有する関係
   • 取引先から金銭その他の経済的利益を受ける関係
2. 申告を受けた会社は、当該従業員を関連する取引・選定業務から外す等の措置を講ずる。

第4章 親族・関係者との取引

第10条 (親族取引の事前申告)

1. 役員等は、自己の親族又はその親族が役員若しくは重要な使用人を務める法人と会社が取引を行う場合、事前にコンプライアンス担当部門へ申告しなければならない。
2. 当該取引は、市場価格その他通常の取引条件に照らして公正であることを要し、コンプライアンス委員会の確認を得るものとする。

第11条 (株式保有・投資の制限)

1. 役員等は、取引先（潜在的取引先を含む）の株式を取得し、又は売却するときは、その目的・規模を問わず事前にコンプライアンス担当部門へ届け出なければならない。
2. 上場会社の株式については、〔上場株式届出株数閾値〕株又は発行済株式の〔上場株式届出比率〕％のいずれか低い方を超える保有について届出を要する。
3. 非上場の取引先株式の保有は原則として禁止する。ただし、会社の許可を受けた場合はこの限りでない。
4. インサイダー取引規制に関しては、別途定めるインサイダー取引防止規程による。

第5章 違反時の措置

第12条 (違反時の処分)

1. 本規程に違反した役員等に対しては、次の措置を講ずることがある。
   • 役員: 取締役会決議による解任の株主総会への提案、報酬減額、損害賠償請求
   • 従業員: 就業規則の懲戒規程に基づく懲戒処分、損害賠償請求
2. 競業取引・利益相反取引により会社に損害が生じたときは、会社法第 423 条その他の法令に基づき、当該役員等は会社に対し損害賠償の責任を負う。
3. 競業取引によって役員又は従業員が得た利益の額は、会社の損害額と推定する（会社法第 423 条第 2 項）。

第13条 (調査協力義務)

役員等は、会社が本規程違反の有無について調査を行うときは、これに誠実に協力しなければならない。

第6章 雑則

第14条 (所管・改廃)

1. 本規程は、コンプライアンス担当部門が所管する。
2. 本規程の改廃は、取締役会の決議による。

附則

本規程は、〔施行日〕から施行する。