契約管理規程

第1章 総則

第1条 (目的)

1. 本規程は、〔会社名〕（以下「会社」という）における契約の締結、履行、保管及び管理に関する基本事項を定め、契約に伴う法務リスクの低減並びに業務の適正かつ効率的な遂行を図ることを目的とする。

第2条 (適用範囲)

1. 本規程は、会社が締結する全ての契約（覚書、念書、注文書を含む）に適用する。
2. 個別業法に基づく契約（労働契約、株主間契約等）については、当該業法及び別途定める規程を優先する。

第3条 (定義)

1. 「契約担当部門」とは、契約の主管部門であって、当該契約に関する起案、相手方との交渉、履行管理を担う部門をいう。
2. 「法務担当部門」とは、契約書のレビュー、ひな型の整備、契約データベースの管理を担う部門をいう。
3. 「契約 DB」とは、第 11 条に定める契約管理データベースをいう。

第2章 契約締結権限

第4条 (契約締結権限)

1. 契約の締結権限は、契約金額及び契約期間に応じ、職務権限規程の定めに従う。標準的な権限は次のとおりとする。
   • 〔小額契約上限〕円未満かつ契約期間 1 年以内: 部長
   • 〔中額契約上限〕円未満かつ契約期間 3 年以内: 担当役員
   • 〔中額契約上限〕円以上又は契約期間 3 年超: 代表取締役（必要に応じ取締役会決議）
2. 金額の定めのない契約（NDA、業務提携基本契約等）は、想定される最大リスク額により上記基準を準用する。
3. 子会社・関連会社との取引、関連当事者取引は、金額にかかわらず取締役会報告事項とする。

第5条 (契約類型と階層構造)

1. 会社が締結する契約は次の階層により整理する。
   • 秘密保持契約（NDA）: 取引検討段階で先行締結する。
   • 取引基本契約: 継続的取引の共通条件を定める。
   • 個別契約（注文書・受注書・SOW）: 取引基本契約に基づき個別の数量・納期・金額を定める。
2. 個別契約の条件が取引基本契約と矛盾する場合、原則として取引基本契約が優先する。ただし個別契約に明示的優先条項がある場合はこの限りでない。

第3章 契約締結手続

第6条 (起案及び法務レビュー)

1. 契約担当部門は、契約締結に先立ち契約起案書を作成し、法務担当部門にレビューを依頼する。
2. 次のいずれかに該当する契約は、法務レビューを必須とする。
   • 会社標準ひな型を使用しない契約
   • 標準ひな型に重要な修正を加える契約
   • 契約金額が〔法務レビュー必須金額〕円以上の契約
   • 知的財産の譲渡・実施許諾を含む契約
   • 損害賠償の上限を撤廃又は無制限とする条項を含む契約
   • 海外当事者との契約又は外国法準拠の契約
3. 法務担当部門は、原則として依頼受領後 5 営業日以内に初回レビューを返却する。

第7条 (標準ひな型)

1. 法務担当部門は、NDA、業務委託契約、売買基本契約、ライセンス契約等の標準ひな型を整備し、社内に公開する。
2. 標準ひな型を実質変更なく使用する契約については、第 6 条第 2 項の法務レビューを省略できる。

第8条 (電子契約)

1. 会社は、電子署名法（電子署名及び認証業務に関する法律）の定めに適合する電子契約サービスを利用して契約を締結することができる。
2. 電子契約により締結する場合の運用ルールは次のとおり。
   • 利用する電子契約サービスは法務担当部門が指定したものに限る。
   • 当事者型電子署名又は事業者型電子署名を相手方の状況に応じて使い分ける。
   • 電子契約のタイムスタンプを取得し、契約 DB に格納する。
3. 印紙税法上、電子契約には印紙の貼付を要しない。

第4章 契約管理

第9条 (原本の保管)

1. 紙の契約書原本は、契約担当部門が施錠可能な専用キャビネットで保管する。法務担当部門は写し（PDF）を契約 DB に保管する。
2. 契約書の保管期間は、契約終了の日から起算して 7 年間とする。ただし、不動産関連契約、訴訟関連書面、法令で長期保存が義務付けられる契約は 10 年間とする。
3. 重要契約の原本は、耐火金庫に保管する。

第10条 (契約データベースへの登録)

1. 契約担当部門は、契約締結後 5 営業日以内に次の情報を契約 DB に登録する。
   • 契約タイトル、契約相手方、契約日、有効期間
   • 契約金額及び支払条件
   • 自動更新の有無及び更新通知期限
   • 主要な制約条項（独占、競業避止、最恵国待遇等）
   • 解約条件及び中途終了条件
2. 法務担当部門は、契約 DB の正確性及び完全性について年 1 回監査を実施する。

第11条 (契約更新管理)

1. 法務担当部門は、契約 DB を基に契約終了日及び自動更新通知期限の 60 日前に契約担当部門にリマインドを発信する。
2. 契約担当部門は、リマインド受領後速やかに、更新の要否、条件変更の必要性、相手方との交渉方針を決定する。
3. 自動更新条項のある契約を解約する場合は、契約所定の通知期限を厳守し、書面（又は電子契約）で意思表示を行う。

第5章 履行・終了

第12条 (履行管理)

1. 契約担当部門は、契約上の自社義務（納期、報告、支払等）の履行状況を管理し、必要に応じて関係部門と連携する。
2. 相手方の債務不履行が判明した場合は、速やかに契約担当部門の所属長及び法務担当部門に報告する。

第13条 (解約・中途終了)

1. 契約の解約又は中途終了を行う場合は、原契約の締結権限者と同等以上の決裁を要する。
2. 中途解約に伴う違約金、未消化前払金の返還、引継ぎ等の処理は、契約担当部門が責任を持って行う。

第14条 (契約違反への対応)

1. 相手方の契約違反が判明した場合、契約担当部門は法務担当部門と協議のうえ、履行催告書、損害賠償請求書、契約解除通知書等を発出する。
2. 訴訟・仲裁に発展する可能性がある事案は、速やかに代表取締役及び担当役員に報告し、外部弁護士への相談を含め対応方針を決定する。

第6章 雑則

第15条 (規程の改廃)

1. 本規程の改廃は、稟議規程に基づき決定する。

附則

1. 本規程は、〔施行日〕から施行する。
2. 本規程施行前に締結された契約についても、保管・管理に関する規定は本規程を準用する。